Nanking 1937: Die Invasion japanischer Truppen stürzt die chinesische Hauptstadt in Chaos und Verderben.
Eine Gruppe von Schülerinnen kann die relativ sicheren Mauern der Winchester Cathedral erreichen, wo sich die Mädchen im Keller verstecken. In der Kathedrale sucht auch der Amerikaner John Miller Zuflucht. 13 Prostituierte aus einem nahe gelegenen Bordell flüchten sich ebenfalls in die Kirche. Als die Japaner das Haus stürmen, entgehen die Schülerinnen nur durch Millers beherztes Eingreifen der Vergewaltigung. Miller, der sich anfangs nur für die Wein- und Geldvorräte des Konvents interessiert, wächst immer mehr in die Rolle des Beschützers hinein. Als allerdings die Schülerinnen zum "Vorsingen" zu einer japanischen Feier abkommandiert werden, kann nur noch eine List ihr Leben retten. Statt der Mädchen gehen die Prostituierten, verkleidet in Schuluniformen, in den sicheren Tod...
