Ozzie Cox (Malkovich) ist ein ehemaliger CIA-Angestellter, der wegen einem Alkoholproblem gefeuert wurde. Er beschliesst Rache zu nehmen, in dem er ein paar brandheisse Memoiren schreibt. Cox`s zukünftige Ex-Frau Katie (Swinton) stiehlt diese aber und vergisst sie dannach in einem Fitnesscenter. Dort wird das brandheisse Material schliesslich von Trainer Chad Feldheimer (Pitt) und der Eigentümerin des Centers Linda Litzke (McDormand) gefunden. Sie glauben, dass sie mit dem Material nun Cox erpressen können. Die Sache wird kompliziert, als "Federal Marshal" Harry Pfarrer (Clooney), der mit Cox`s Frau schläft, davon Wind bekommt.
