Geschäftsmann Lacey hat in der West-Side von Manhattan bereits einige Strassenzüge wegsaniert, jetzt ist das alte Mietshaus mit dem kleinen Restaurant von Faye und Frank Riley dran. Die Hausgemeinschaft, unter ihnen der Maler Mason und die schwangere Marisa, geben nicht auf. Hilfe erhalten sie - auf märchenhafte Weise - von den Mini-Ufos, einem Raumschiff-Pärchen, das sich zur Geburt des Nachwuchses just das Dach des alten Hauses ausgesucht hat. Als es Laceys Schergen dennoch gelingt, das Gebäude in Schutt und Asche zu legen, bauen es die Ufos, unterstützt von Tausenden ihresgleichen, in einer Nacht wieder auf.
