Ein mysteriöser Nebel, der die gesamte Landschaft einhüllt, zwingt die Bewohner einer Kleinstadt, sich in ihrem Supermarkt zu verschanzen. In den weissen Schleiern scheinen sich Wesen zu verbergen - merkwürdig schaurig und offenbar nicht von dieser Welt. Die Ungewissheit, was in der alles verschlingenden Wolke auf sie wartet, zerrt an den Nerven der Zwangs-Gemeinschaft und schürt Angst und Verzweiflung.
Der Künstler David Drayton (Thomas Jane) versucht, dem Geheimnis der furchteinflössenden Erscheinung auf den Grund zu gehen. Die fanatisch-religiöse Mrs. Carmody (Marcia Gay Harden) glaubt hingegen, dass Gottes Zorn entfacht wurde, der nur durch ein menschliches Opfer besänftigt werden kann. Schnell findet sie Anhänger für ihre Theorie. Ausgerechnet Draytons kleiner Sohn Billy (Nathan Gamble) wird von der panisch-verängstigten Menge als Sühnengabe auserkoren. Ein erbitterter Kampf ums nackte Überleben hat begonnen, in dem die Grenze zwischen äusserer und innerer Bedrohung verschwimmt.
